1. このようなケースはご相談ください

・外国法人・海外親会社・海外ファンドが日本法人の株式を取得する

・外国人・外国法人が増資、転換社債、新株予約権等により議決権を取得する

・非上場会社の株式譲渡、M&A、事業承継、資本提携を予定している

・定款にソフトウェア、Web、ブロックチェーン、情報処理等の目的がある

・事前届出が必要か、事後報告で足りるか判断できない

2. 事前届出か事後報告かの判断が重要です

外為法では、外国投資家が日本法人の株式・持分・議決権を取得する場合、取引内容や投資先の事業内容により、事前届出または事後報告が必要となることがあります。

特に注意が必要なのは、事後報告で足りると思って取引を実行した後に、実は事前届出が必要だったと判明するケースです。事前届出が必要な取引では、原則として届出前に株式取得、増資払込、転換社債の転換等を実行することはできません。

3. 当事務所の「該当性判定・事前確認」

当事務所では、いきなり届出書を作成するのではなく、まず次の事項を確認します。

4. 経済産業省への該当性確認・事前確認

投資先会社の事業内容が経済産業省所管の指定業種に関係する可能性がある場合、経済産業省の担当部門に対し、指定告示上の文言解釈についてメール照会を行うことがあります。

ただし、経済産業省が個別案件について「事前届出不要」と正式に保証するわけではありません。行政書士側で定款、登記、会社概要、事業計画、契約書、Webサイト、実際の売上・契約状況等を整理し、照会結果を踏まえてリスク判定を行います。

5. 事前届出＋実行報告への対応

事前届出が必要と判断される場合、外国投資家は投資実行前に、日本銀行を経由して財務大臣および事業所管大臣へ届出を行います。届出後は、取得可能日を確認したうえで株式譲渡、増資払込、転換社債の行使等を実行します。

また、事前届出後に取引を実行した場合には、実行日、取得株式数、取得価額、取得後議決権割合等を整理し、必要に応じて実行報告書を提出します。当事務所では、事前届出書の作成から日本銀行への提出サポート、補正・照会対応、実行報告書の作成まで一括して対応します。

6. 事後報告で足りる場合も期限管理が必要です

事前届出が不要な場合でも、外国投資家が日本法人の株式・議決権を取得したときは、事後報告が必要となることがあります。事後報告は取引実行後の期限管理が重要です。「事前届出が不要＝何もしなくてよい」ではないため、取引前に確認しておくことをおすすめします。

7. 無届・未報告のリスク

外為法の手続を怠ると、金融機関、M&A、融資、許認可、上場準備、デューデリジェンス等の場面で問題になることがあります。さらに、事前届出義務違反や届出後の禁止期間中の実行等は、外為法第70条・第72条に基づく刑事罰の対象となる場合があります。違反類型によっては、3年以下の拘禁刑若しくは100万円以下の罰金又は併科、法人への罰金刑が問題となり得ます。無届・未報告が疑われる場合は、後日、説明資料や是正対応が必要となるおそれがあります。

8. サポート内容・料金の目安

まずは取引実行前にご相談ください

外国法人が日本法人の株式を取得する場合、最初に確認すべきことは、事前届出が必要か、事後報告で足りるかです。特に、非上場会社、100％株式取得、ソフトウェア・Web・情報処理関連の事業目的がある会社、転換社債・新株予約権を伴う取引では、早めの該当性判定が重要です。

当事務所では、経済産業省への該当性確認・事前確認、日本銀行への事前届出、実行報告、事後報告まで、行政書士として実務に沿ってサポートいたします。

参考：財務省「対内直接投資審査制度」「対内直接投資等及び特定取得に関する違反等のモニタリング」、経済産業省「投資管理」、日本銀行「外為法に基づく報告制度」等に基づき作成